SCSK는 경영 투명성 보장, 적절한 거버넌스 및 모니터링 시스템 강화, 지속적인 위험 관리를 통해 경영 건전성을 유지 및 개선하기 위해 노력하고 있습니다

기본 아이디어

SCSK그룹은 기업으로서의 사회적 책임을 명심하고 주주를 포함한 다양한 이해관계자를 염두에 두고 지속가능경영을 실천해 나가겠습니다

이러한 관점에서 우리는 이러한 목표를 달성하기 위한 경영 효율성 향상, 건전한 경영 유지 및 경영 투명성 보장이 SCSK 그룹의 기업 거버넌스의 기초이자 가장 중요한 경영 문제 중 하나임을 인식하고 SCSK에 가장 적합한 경영 시스템을 개발 및 구축하는 것을 목표로 합니다

SCSK는 도쿄 증권 거래소의 "기업 지배구조 강령"에 규정된 모든 원칙을 이행하며, 각 원칙에 따른 공개 세부사항은 기업 지배구조 보고서에 제공됩니다

기업 지배구조 시스템

피망 슬롯회 및 각 위원회의 구성

◎:위원장, 위원장 〇:위원회 위원 ( ):출석 현황^※1

※1 출석인원은 2024년 4월부터 2025년 3월까지임
※2 사외피망 슬롯
※3 새 임명(2025년 6월부터)
*4 또한 이해상충 거래관리 자문위원회 위원으로 독립적인 외부 전문가(변호사) 1명을 임명합니다
※5 히라타 씨는 2022년 6월부터 2024년 6월 정기주주총회 종료일까지 피망 슬롯(감사 및 감사위원)로 재임하며, 2024년 6월 정기주주총회에서 피망 슬롯(감사 및 감사위원 제외)로 선임될 예정입니다
※6 2025년 6월 24일 정기주주총회에서 선임된 신임피망 슬롯이나, 2024년 6월 19일까지 회사의 피망 슬롯직을 맡게 되며, 이때까지의 피망 슬롯회 참석현황을 기술하겠습니다

모자회사 상장의 의의 및 소액주주 보호조치

상위-하위 목록의 중요성에 대하여

SCSK는 모회사인 Sumitomo Corporation의 IT 인프라 구축 및 운영을 통해 글로벌 비즈니스 운영을 지원 및 발전시키고 디지털 변혁(DX) 및 개방형 혁신과 같은 분야에서 글로벌 비즈니스를 창출하기 위해 모회사인 Sumitomo Corporation과 긴밀히 협력함으로써 SCSK가 새로운 비즈니스 기회와 비즈니스 파트너를 확보할 수 있을 것이라고 믿습니다 우리는 Sumitomo Corporation과 비즈니스 전략을 공유하면서 각 회사의 강점을 활용하는 것이 상호 기업 가치의 증가로 이어질 것이라고 믿습니다

우리는 상장 회사로서 SCSK의 지위가 다음과 같은 이점을 가지고 있다고 믿습니다 자금 조달 능력 향상을 포함하여 탄탄한 재무 기반을 구축하는 것 외에도 기업 경영의 투명성과 내부 통제 시스템을 포함한 거버넌스 시스템의 구축 및 운영을 통해 신뢰도를 향상시킬 수 있으며, 회사로서의 브랜드 인지도 및 인력 채용을 향상하고, 비즈니스 파트너와의 신뢰도 및 우리가 제공하는 서비스에 대한 신뢰 수준을 향상시키며, 임직원의 동기를 높일 수 있습니다

소액주주 보호 조치에 대하여

SCSK는 피망 슬롯회에 다수의 독립적인 외부 피망 슬롯를 두고 있습니다 또한 회사와 주주의 공동이익을 적절히 고려하고 공정성과 투명성을 보장하기 위해 피망 슬롯회 등에 자문기구로 독립임원과 외부 전문가로만 구성된 이해상충거래관리자문위원회와 총 8명 중 6명의 사외피망 슬롯로 구성된 추천 및 보상자문위원회 등 2개의 위원회를 설치하였습니다

• ① 이해상충거래관리자문위원회는 모회사와의 중요한 거래에 대해 심의하고, 소액주주에게 불이익이 발생하지 않도록 피망 슬롯회에 보고합니다
• ② 추천보상자문위원회는 피망 슬롯, 집행임원, 영업임원의 선정기준 및 선정절차에 관한 사항, 선임 및 해임에 관한 사항, 피망 슬롯, 집행임원 및 영업임원의 보수에 관한 사항을 심의하고 피망 슬롯회에 보고하는 사항을 심의합니다

각 위원회에 대한 자세한 내용은 위 웹사이트의 "기업 지배 구조" 및 "피망 슬롯회 및 위원회 구성"을 참조하십시오
또한, 우리는 회사가 지명한 후보자가 제안한 사유에 따라 회사의 독립 임원 임명 및 해임과 관련하여 모회사의 의결권 행사에 관한 결정을 내리는 것이 회사의 정책임을 확인했습니다
또한 당사는 회사의 의사결정 독립성이 보장된다는 전제 하에 모회사 그룹의 기업 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 중요한 사업 수행 등에 대해 사전에 모회사와 협의하거나 보고합니다

피망 슬롯 임명 및 해임 및 절차

피망 슬롯(감사 및 감독 위원회의 구성원인 피망 슬롯 제외)의 선임 및 해임에 대해서는 추천 및 보상 자문 위원회의 자문을 거쳐 감사 및 감독 위원회의 의견을 바탕으로 피망 슬롯회에서 의결하고 해당 사항을 주주총회에 회부합니다 또한, 감사·감독위원회 위원인 피망 슬롯 후보는 감사·감독위원회의 동의를 받아 동일한 절차에 따라 선임 및 해임됩니다

피망 슬롯회 구성원의 구성과 규모는 SCSK 피망 슬롯회가 전체적으로 갖추어야 할 기술에 기초하고 각 피망 슬롯가 보유한 기술의 균형과 다양성을 고려하여 결정됩니다

임무 수행에 있어 피망 슬롯의 감독 기능을 유지하고 개선하기 위해 우리는 일반 주주와의 이해 상충 위험이 없는 독립적인 사외 피망 슬롯를 계속해서 임명하고 있습니다 다양한 경영활동을 통해 경영의사결정 능력을 갖춘 사외피망 슬롯는 피망 슬롯회에 참석하여 기업가치 극대화를 위한 권고를 하고 있습니다

사외피망 슬롯 선정 이유 및 기대 역할 요약

피망 슬롯회 전체가 갖춰야 할 기술

SCSK 그룹의 성장 전략을 추진하기 위해 우리는 피망 슬롯회가 전체적으로 보유해야 할 중요한 지식, 경험 및 능력을 아래와 같이 기술로 나열했으며 보유 기술의 균형과 다양성을 고려하여 피망 슬롯회 구성원의 구성과 규모를 결정했습니다

각 감독이 특히 기여할 것으로 예상되는 기술(스킬 매트릭스)

*"피망 슬롯회 전체가 갖춰야 할 기술" 중에서 우리는 각 피망 슬롯가 보유하고 특별한 기여를 할 것으로 예상되는 최대 4가지 기술을 식별했습니다 이 스킬 매트릭스는 각 감독이 보유한 경험과 통찰력을 모두 나타내지는 않습니다

피망 슬롯회에서 심의 활성화

2025년 3월에 끝나는 회계연도에 대한 피망 슬롯회의 효율성 평가

피망 슬롯회의 효율성을 향상하기 위한 노력

SCSK는 피망 슬롯회 기능을 향상시키고 궁극적으로 기업가치를 제고하는 것을 목표로 2017년 3월 31일 마감 회계연도부터 매년 피망 슬롯회 효율성에 대한 자체 평가 및 분석을 실시해 왔습니다

효과성 평가 결과를 토대로 SCSK 피망 슬롯회는 확인된 문제를 철저히 검토하고 신속하게 대응할 것이며, 피망 슬롯회 기능을 향상시키기 위한 계획을 지속적으로 발전시켜 나갈 것입니다

평가 방법

2025년 3월에 끝나는 회계연도의 자체 평가 및 분석과 관련하여 외부 기관의 조언을 받아 2025년 2월 피망 슬롯회 구성원인 모든 피망 슬롯를 대상으로 설문 조사를 실시했습니다

또한 외부 기관에 직접 답변하여 익명성을 보장하였으며, 외부 기관에서 보고한 종합 결과를 바탕으로 2025년 5월 피망 슬롯회에서 분석, 토의, 평가를 진행하였습니다

피망 슬롯회 지원 및 교육 시스템

사외피망 슬롯 지원제도

경영회의 자료, 토론회, 애널리스트 보고서 등의 정보를 사외피망 슬롯와 적시에 공유합니다 또한 피망 슬롯회 안건 자료를 사전 발송하고 담당부서에 사전 설명을 제공하며 질의응답 기회를 제공하는 등 피망 슬롯회 심의에 기여하는 지원을 제공합니다 또한 감사위원회실은 감사위원회 위원인 사외피망 슬롯에 대한 내부정보 수집 및 제공, 각종 조사지원 등의 지원을 제공하여 감사업무의 원활한 수행에 기여하고 있습니다

피망 슬롯에게 교육 기회 제공

피망 슬롯가 자신의 역할과 책임을 다할 수 있도록 피망 슬롯가 선임 전후에 SCSK 그룹의 기업 경영에 필요한 지식을 습득할 수 있는 기회로 다양한 세미나를 개최하고, 각 사업부문별 사업설명, 현장점검 등을 실시하고 있습니다
2025년 3월로 끝나는 회계연도에는 현재 요구되는 사외피망 슬롯의 역할을 고려하여 'DE&I', 'IT 산업 동향', '기업 지배구조' 등 다각적인 주제로 세미나를 개최했습니다 또한, 특히 사외피망 슬롯의 사업에 대한 이해를 심화시키기 위해 각 사업그룹 및 주요 계열사별 사업보고를 실시하고, 그룹 계열사인 SCSK홋카이도(주)를 방문하여 회사의 비즈니스 파트너인 호쿠렌농업협동조합중앙회가 추진하고 있는 스마트 농업 활동을 견학했습니다

임원 보수

임원 보수에 관한 기본 방침/보수 결정 절차

SCSK에서는 1사업연도 피망 슬롯의 보수 등 최고액을 정기주주총회에서 정하며, 성과연계보수를 포함한 연간 피망 슬롯보수는 이 최고액 범위 내에서 지급하도록 되어 있습니다

피망 슬롯 보수와 관련된 결정 정책 및 절차, 산정 기준, 보수 수준은 과반수가 독립적인 사외피망 슬롯로 구성된 추천 및 보수 자문 위원회의 자문을 거쳐 피망 슬롯회에서 결정됩니다

또한 감사위원회 위원인 피망 슬롯의 보수는 회사법 제361조 제3항의 규정에 의거하여 감사위원회 위원인 피망 슬롯간의 협의를 거쳐 결정됩니다

2025년 3월에 끝나는 회계연도의 피망 슬롯에 대한 임원 보상

전무피망 슬롯 보수에 관한 기본방침

상임피망 슬롯의 보수는 기업지배구조에 있어서 중요한 사항으로 자리잡고 있으며, 보수는 다음과 같은 방침에 따라 결정됩니다

• ・'함께 꿈이 가득한 미래를 창조한다'라는 회사 경영철학의 실현으로 이어지는 보상체계를 구축하여 사회문제 해결에 기여하는 지속가능경영을 추진하겠습니다
• ・지속적인 기업 가치 향상을 도모하고 이익과 위험을 주주들과 공유하겠습니다
• ・중장기 사업 계획과 이를 달성하기 위한 단기 목표의 달성을 촉진해야 합니다
• ・지속가능한 성장을 견인할 우수한 인재 확보를 위해 경쟁력 있는 보상 수준을 유지하겠습니다
• ・보수 수준 및 구성 비율은 회사 규모 및 벤치마크에 따라 적절하게 검토됩니다
• ・주주 및 직원을 포함한 모든 이해관계자에 대한 책임을 이행하기 위해 보상 결정 과정은 객관적이고 투명하며 공정해야 합니다

임원 보상의 종류, 개요 및 구성

성과 기반 보상 정책 및 지표

1단기 성과급 보상(금전적 보상)

회사 실적

*1 금년도 계획의 연평균성장률(CAGR)과 달성률은 매출액 30%, 영업이익 70%를 각각 적용하여 계산되었습니다

회사의 지속가능한 성장과 성과계획 달성을 도모하기 위한 중기 경영계획 기간 동안 매출 및 영업이익의 연평균성장률(CAGR)^※1, 금년도 매출액 및 영업이익 달성률 계획^※1, 표준량에 해당 계수를 곱하여 계산됩니다 회사실적에 따른 변동폭은 기준금액의 -75%~+80%입니다

개인 업적

※2 개인 평가 항목

• 성장가능성이 있는 사업분야의 선택과 집중
• 공감경영 도모(임직원과 철학과 비전 공유)
• 환경, 사회 및 거버넌스 이니셔티브 등

기본 전략의 실효성 제고를 위한 환경, 사회, 거버넌스 이니셔티브를 포함한 개별 평가 및 중기 경영 계획의 관리 기반 강화 방안^※2에 따른 계수를 곱하여 계산합니다 개인실적에 따른 변동폭은 기준금액의 -100% ~ +50% 범위 내입니다

2중장기 성과보상(주식보상)

"그랜드 디자인 2030"에서 구상한 지속 가능한 기업 가치 향상을 실현하기 위한 인센티브를 제공하고 주주와의 가치 공유를 더욱 확대하기 위해 당사는 매년 정기 주주총회 후 피망 슬롯(사외 피망 슬롯, 비상근 피망 슬롯 및 감사위원회 구성원인 피망 슬롯 제외)에게 보통주를 제한주식으로 발행할 것입니다
중장기적으로 주주가치를 공유하기 위해 양도제한 기간은 원칙적으로 제한주식 발행일로부터 SCSK 임원 퇴직일까지의 기간입니다
또한 우리는 임원 및 비즈니스 임원에게 제한된 주식 보상을 제공합니다

승계 계획

임원장 승계 계획

SCSK는 중장기 성장과 기업가치 제고에 기여할 경영자의 지속적인 확보를 목표로 임원 및 사장 승계계획을 수립, 운영하고 있습니다 승계 계획은 후임자 후보에 대한 요구 사항과 후임자 후보를 선택하는 프로세스를 정의합니다 선정 과정에서는 투명성과 공정성을 중시하며, 과반수가 독립적인 사외피망 슬롯로 구성된 추천 및 보상자문위원회가 객관적인 관점에서 최종 후보 선정을 감독하고 있습니다 구체적으로는 후임자 선정 과정을 점검하고, 선정된 후보자에 대한 교육, 평가 등 승계계획이 효과적으로 이행되고 있는지 모니터링 및 조언하고 있습니다 최종 후보자 선정은 추천 및 보수자문위원회의 심의를 거쳐 피망 슬롯회의 의결을 거친다

내부 통제

SCSK는 SCSK 그룹의 '운영 효과 및 효율성', '보고의 신뢰성', '사업 활동과 관련된 법률 및 규정 준수', '자산 보존''을 달성하기 위해 SCSK 피망 슬롯의 직무 수행이 법률 및 규정과 정관을 준수하도록 보장하는 것을 목표로 합니다 SCSK그룹의 올바른 운영을 보장하기 위한 제도와 SCSK그룹 운영의 적정성을 확보하기 위해 필요한 제도(이하 '내부통제제도'라 한다) 및 제도개발에 필요한 사항에 관한 기본방침으로서 '내부통제체제 구축 기본방침'을 결정하였습니다 또한, 현행 내부통제시스템을 확인함과 동시에 지속적으로 검토하여 시대적 요구에 부응하는 우수한 내부통제시스템을 구축하고자 노력하고 있습니다
또한, (주)넷원시스템은 2024년 12월 자회사로 편입될 예정입니다 (주)넷원시스템에서는 15선을 컨트롤 타워로 포함하는 독보적인 3라인 모델을 포함하는 시스템을 통해 건전한 기업 문화와 조직 풍토를 지속적으로 개선하기 위해 노력하고 있으며, 지배구조 및 기업문화 자문위원회는 회사 전반의 내부 통제 시스템의 효율성을 지속적으로 평가 및 개선하고 있습니다